При подаче уведомления в регистрирующий орган об изменении местонахождения юрлица для внесения изменений в ЕГР нет обязательства прикладывать к уведомлению копию договора аренды.

Обоснование: В соответствии с п. 2, 3 ст. 50 ГК место нахождения юрлица определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юрлица без доверенности.

В случае изменения места нахождения юрлица такое юрлицо в порядке, установленном законодательными актами, обязано направить в регистрирующий орган соответствующее уведомление, если иное не установлено законодательными актами.

Основные нормативные акты, регулирующие вопрос подачи уведомления об изменении местонахождения субъекта хозяйствования, — Инструкция N 25 и Положение о госрегистрации.

Исходя из п. 15 Инструкции N 25 в случае изменения юрлицом местонахождения уведомление направляется в регистрирующий орган по новому местонахождению юрлица в сроки, установленные законодательством.

Согласно ч. 2 п. 22 Положения о госрегистрации в случае изменения местонахождения коммерческой, некоммерческой организации такая организация в течение 10 рабочих дней со дня изменения местонахождения обязана направить в регистрирующий орган уведомление по форме, установленной Минюстом. Форма утверждена постановлением Минюста N 8. В частности, приложение 17 «Уведомление об изменении местонахождения юридического лица».

Инструкция N 25 и Положение о госрегистрации не содержат требования прикладывать к уведомлению об изменении местонахождения юрлица какие-либо иные документы, в частности договор аренды (его копию). Указано только о необходимости направить соответствующее уведомление по форме.

Форма по приложению 17 к постановлению Минюста N 8 предполагает уведомить, с какого числа (даты) местонахождением организации является новый адрес, указанный в этом уведомлении. Данная форма не устанавливает необходимость прилагать какие-либо иные документы к этому уведомлению и содержит информацию о порядке заполнения и требования к лицу, которое будет подписывать уведомление.

На сайте ЕГР также есть общая информация о порядке действий при необходимости изменить адрес местонахождения компании в ЕГР.

ЕГР предусматривает 3 варианта подачи уведомления: личное обращение в регистрирующий орган; направление уведомления почтой на бумажном носителе; через веб-портал.

Информации о необходимости прикладывать копию договора аренды к такому уведомлению не содержится. Указано только, что нужно заполнить уведомление и представить (направить) его в регистрирующий орган.

Таким образом, при подаче уведомления в регистрирующий орган об изменении местонахождения юрлица для внесения изменений в ЕГР нет обязательства прикладывать к уведомлению копию договора аренды.

Положения внешнеторгового законодательства требуют указывать во внешнеторговом договоре местонахождение (юридический адрес) контрагента-нерезидента. Вместе с тем требование построено таким образом, что местонахождение (юридический адрес) имеет значение для банка как агента валютного контроля на момент осуществления платежа. То есть, если в договоре такая информация отсутствует, банк в силу применимых положений законодательства имеет право отказать в осуществлении соответствующих расчетов.

Иными словами, на момент собственно регистрации договора такие сведения могут отсутствовать, поскольку не являются собственно обязательными на момент осуществления регистрации договора в обслуживающем банке.

Вместе с тем проведение расчетов является неотъемлемой частью внешнеторговой сделки. Поэтому само по себе требование сотрудника обслуживающего банка включить такое требование является, по мнению автора, разумным, направленным на исключение возможных (и весьма вероятных) отказов в проведении платежей в будущем.

Как следствие, автор рекомендует включать информацию о местонахождении контрагента-нерезидента во внешнеторговый договор на момент его регистрации.

Относительно требования банка о дословном указании на юридический адрес отметим следующее. Автор полагает, что данное требование вместе с последующим отказом в регистрации не является правомерным. Законодательство Беларуси не имеет легального закрепления термина «юридический адрес», а оперирует (в т.ч. в гражданском и налоговом законодательстве) термином «местонахождение». При этом, как это будет показано ниже, юридический статус нерезидента определяется законодательством иностранного государства, как следствие, если термин «юридический адрес» для нерезидента (его практики) не свойственен, он может отказаться вносить такую формулировку.

При этом необходимо понимать, что применимые нормы указывают на обязательное указание собственно местонахождения, а не на указание фразы «местонахождение (юридический адрес)». Поэтому, если в реквизитах внешнеторгового договора указан адрес (например, Российская Федерация, г. Москва, ул. Пушкина, д. 1, оф. 1) (без фразы «местонахождение (юридический адрес)»), считается, что резидент выполнил требования законодательства и указал информацию о местонахождении нерезидента. Договор должен быть зарегистрирован, а платежи проведены.

Описанный же в вопросе подход, по мнению автора, может быть опосредован личным усмотрением конкретного сотрудника банка. Указанный вывод также подтверждается практикой при регистрации договоров в обслуживающих банках.

Обоснование: При заключении внешнеторгового договора и определении его условий следует руководствоваться как нормами международного права, так и нормами законодательства Республики Беларусь, в частности, Указом N 178.

Указ N 178 обязывает резидента указывать во внешнеторговом договоре следующие условия:

1) стоимость товаров (абз. 2 подп. 1.16.4 п. 1);

2) условия расчета (абз. 3 подп. 1.16.4 п. 1).

Банк как агент валютного контроля проверяет наличие вышеперечисленных условий в представленном внешнеторговом договоре:

а) при регистрации сделки по внешнеторговому договору. Если в договоре не указаны стоимость (ориентировочная стоимость) товаров и (или) условия расчета, то банк откажет в регистрации сделки (абз. 4 ч. 3 подп. 1.11, подп. 1.16.4 п. 1 Указа N 178);

б) при проведении платежей (ч. 1 подп. 27.2, подп. 27.3 п. 27 Инструкции N 46, ч. 2 п. 9 письма N 21-17/254). Отсутствие перечисленных условий во внешнеторговом договоре является основанием для отказа банка в проведении соответствующего платежа (подп. 28.2 п. 28 Инструкции N 46).

Помимо этих условий банк как агент валютного контроля при проведении резидентом платежей проверяет (ч. 2 п. 9 письма N 21-17/254):

1) соответствие валюты расчета, предусмотренной внешнеторговым договором, валютному законодательству (подп. 27.1 п. 27 Инструкции N 46);

2) наличие во внешнеторговом договоре наименования, местонахождения (юридического адреса), банковских реквизитов нерезидента-контрагента (ч. 1 подп. 27.2 п. 27 Инструкции N 46). Под банковскими реквизитами нерезидента-контрагента понимается наименование банка и банковский идентификационный код (или SWIFT-код) (ч. 2 подп. 27.2 п. 27 Инструкции N 46). Если эти условия не указаны в представленном внешнеторговом договоре, то банк откажет в проведении платежа (подп. 28.2 п. 28 Инструкции N 46). Банк не проверяет их наличие в договоре, когда платежи по внешнеторговой операции производятся не на счет нерезидента-контрагента по договору, а в адрес третьих лиц (ч. 2 подп. 27.2 п. 27 Инструкции N 46).

Место нахождения юрлица определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (административно-территориальная единица, населенный пункт, а также дом, квартира или иное помещение, если они имеются), а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юрлица без доверенности (п. 2 ст. 50 ГК).

Юридический статус иностранного юрлица определяется по праву страны, где учреждено юрлицо (зарегистрировано или имеет свое основное местонахождение). Юридический статус иностранного лица-предпринимателя определяется по законодательству той страны, где оно зарегистрировано как предприниматель. Юридический статус иностранного юрлица подтверждается, как правило, легализованной выпиской из торгового реестра (регистра) страны происхождения или иными эквивалентными доказательствами юридического статуса, признаваемыми в качестве таковых законодательством страны учреждения (ч. 2 и 6 п. 20, ч. 1 п. 21 постановления Пленума ВХС от 31.10.2011 N 21).