Скачать Устав общества с ограниченной ответственностью с несколькими участниками (word)>>
| УТВЕРЖДЕНО
Решением годового/внеочередного общего
|
УСТАВ
общества с ограниченной ответственностью
“________________________”
(ООО “___________________”)
СТАТУТ
таварыства з абмежаванай адказнасцю
“_______________________”
(ТАА “__________________”)
г. ___________
20__ г.
ГЛАВА 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Общество с ограниченной ответственностью “______________”, именуемое в дальнейшем Общество, создано в соответствии с Гражданским кодексом Республики Беларусь, Законом Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII “О хозяйственных обществах”, иными законодательными актами Республики Беларусь.
1.2. Участники Общества:
— _______________________________________________________________________;
— _______________________________________________________________________,
именуемые в дальнейшем Участники, а каждый в отдельности Участник.
1.3. Наименование Общества.
На русском языке:
полное: общество с ограниченной ответственностью “___________”;
сокращенное: ООО “______________”.
На белорусском языке:
полное: таварыства з абмежаванай адказнасцю “__________________”;
сокращенное: ТАА “______________”.
1.4. Место нахождения Общества: _______________________________.
1.5. Общество является юридическим лицом согласно законодательству Республики Беларусь, имеет самостоятельный баланс, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, открывать текущий (расчетный), валютный и другие счета в банках и небанковских кредитно-финансовых организациях, иметь печать, штампы и иные реквизиты со своим наименованием.
1.6. Общество создается на неопределенный срок.
1.7. Для обозначения своих товаров (работ, услуг) Общество может разрабатывать и использовать собственный товарный знак в порядке, установленном законодательством. Общество имеет право в установленном законодательством порядке использовать товарные знаки иных лиц.
1.8. Общество имеет право создавать унитарные предприятия, открывать филиалы и представительства в Республике Беларусь и за ее пределами, входить в состав юридических лиц и создавать объединения юридических лиц, не являющиеся юридическими лицами, и участвовать в таких объединениях.
1.9. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам Участников, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами либо уставом Общества (далее — Устав).
1.10. Общество имеет следующие представительства и филиалы:
_____________________;
_____________________.
ГЛАВА 2. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли для удовлетворения социальных и экономических интересов Участников Общества посредством осуществления предпринимательской деятельности.
2.2. Общество осуществляет любые виды деятельности в соответствии с общегосударственным классификатором Республики Беларусь ОКРБ 005-2011 “Виды экономической деятельности” и иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством Республики Беларусь.
2.3. Общество осуществляет любые виды деятельности, подлежащие лицензированию, установленные действующим законодательством Республики Беларусь. Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются Обществом после получения соответствующей лицензии.
2.4. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь.
ГЛАВА 3. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
3.1. Общество может иметь одного Участника.
3.2. Участники Общества вправе:
3.2.1. участвовать лично в управлении деятельностью Общества в порядке, определяемом Уставом, передавать полномочия по участию в управлении деятельностью Общества иным лицам путем выдачи доверенности либо заключения договора в порядке, установленном законодательными актами;
3.2.2. принимать участие в распределении прибыли Общества;
3.2.3. получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с его документацией в объеме и порядке, установленных Уставом;
3.2.4. продавать или иным образом отчуждать свою долю в уставном фонде Общества или ее часть одному или нескольким Участникам Общества или самому Обществу в порядке, предусмотренном Уставом;
3.2.5. отчуждать свою долю (часть доли) в уставном фонде третьим лицам в порядке, предусмотренном Уставом;
3.2.6. в преимущественном порядке приобретать долю (часть доли) Участника в уставном фонде Общества при ее продаже;
3.2.7. получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
3.2.8. в любое время выйти из Общества в порядке, предусмотренном Уставом;
3.2.9. иметь другие права, предоставляемые Уставом Общества и законодательством.
3.3. Участники Общества обязаны:
3.3.1. вносить вклады в уставный фонд в порядке, размере, способом и в сроки, предусмотренные Уставом;
3.3.2. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, полученную в связи с участием в Обществе. Объем и состав сведений, являющихся конфиденциальной информацией, определяется решением Общего собрания;
3.3.3. исполнять иные обязанности, установленные законодательством.
3.4. Прекращение участия в Обществе происходит в случаях:
3.4.1. перехода доли Участника в уставном фонде Общества к другому лицу в порядке, определяемом Уставом и законодательством;
3.4.2. выхода Участника из Общества;
3.4.3. исключения Участника из Общества.
ГЛАВА 4. УСТАВНЫЙ ФОНД И ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА
4.1. Уставный фонд Общества составляет _____________ (______________) бел. руб.
4.2. Размер доли каждого Участника составляет:
___________________ — ___%, стоимостью _________ (________________) бел. руб.;
___________________ — ___%, стоимостью _________ (________________) бел. руб.
4.3. Уставный фонд Общества формируется Участниками в денежной форме в полном объеме в течение 12 месяцев с даты государственной регистрации Общества.
Уставный фонд Общества сформирован из следующих размеров вкладов Участников:
____________________ — вклад в денежной форме в размере ______________________ (________________) бел. руб.;
____________________ — вклад в денежной форме в размере ______________________ (________________) бел. руб.
4.4. Вкладом в уставный фонд Общества могут быть вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие оценку их стоимости.
4.5. Уставный фонд Общества может увеличиваться в порядке, установленном законодательством, за счет:
— собственного капитала Общества;
— внесения дополнительных вкладов всеми Участниками Общества;
— внесения дополнительных вкладов одним или несколькими Участниками Общества;
— внесения вкладов третьими лицами, принимаемыми в Общество.
4.6. По решению Общего собрания, принятому всеми Участниками единогласно, Участники и (или) кредиторы Общества в счет внесения ими дополнительных вкладов вправе зачесть свои денежные требования к Обществу (ч. 8 ст. 105 Закона о хозобществах).
Комментарий
Вне зависимости от того, каким способом будет увеличиваться уставный фонд ООО, его увеличение допускается только после полной его оплаты (ч. 6 ст. 29 Закона о хозобществах). Необходимо обратить внимание, что зачет денежных требований участников и (или) кредиторов ООО в счет внесения ими дополнительных вкладов допускается только по единогласному решению всех участников.
4.7. Уменьшение уставного фонда Общества осуществляется путем пропорционального изменения стоимости вкладов всех Участников в уставном фонде этого Общества, если иное не установлено решением Общего собрания, принятым единогласно.
4.8. При уменьшении уставного фонда Общества путем уменьшения стоимости вкладов всех его Участников размеры долей всех Участников Общества остаются без изменения.
4.9. В случае принятия решения об уменьшении уставного фонда Общество в течение 30 дней с даты принятия решения обязано письменно уведомить кредиторов Общества об уменьшении уставного фонда и его новом размере либо разместить в глобальной компьютерной сети Интернет на официальном сайте юридического научно-практического журнала “Юстиция Беларуси” с последующим опубликованием в приложении к указанному журналу сообщение о принятом решении. Кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления (с даты размещения сообщения о принятом решении) письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
4.10. В собственности Общества находятся:
— имущество, переданное Участниками Общества в его уставный фонд в виде вкладов;
— имущество, внесенное Участниками Общества в виде вкладов, не приводящих к увеличению уставного фонда Общества и изменению размера долей, принадлежащих Участникам, в порядке, установленном законодательными актами;
Комментарий
Участники вправе безвозмездно вносить в имущество ООО вклады, которые не приводят к увеличению уставного фонда ООО и изменению размера долей, принадлежащих его участникам (ст. 29-1 Закона о хозобществах). Указанные вклады являются целевыми — оказание финансово-экономической поддержки деятельности ООО. Основанием для внесения такого вклада является договор, заключаемый между участником и ООО. Закон о хозобществах не определяет существенных условий такого договора, в связи с чем стороны такого договора достаточно свободны в определении его условий. Однако при этом необходимо соблюдать общие положения ГК, применимые при заключении договоров (ст. 162, 402 ГК).
— имущество, приобретенное Обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности;
— поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;
— имущество унитарных предприятий и учреждений, учрежденных Обществом;
— имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.
4.11. В случаях, установленных законодательством, в Обществе образуются резервные фонды. Общество может образовывать другие фонды, которые создаются и используются в соответствии с законодательством или Уставом.
ГЛАВА 5. ВЫХОД (ИСКЛЮЧЕНИЕ) УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
5.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников. В этом случае Участник Общества обязан письменно заявить Обществу о выходе.
5.2. Выход Участника (Участников) из Общества, в результате которого в Обществе не останется ни одного Участника, не допускается. В случае если в Обществе будет единственный Участник, его выход из Общества также не допускается.
5.3. К моменту выхода Участник Общества обязан исполнить обязательства, срок исполнения которых наступил. Моментом выхода Участника из Общества является дата подачи (поступления) в Общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления.
Участник Общества, подавший заявление о выходе из Общества, до определения Общим собранием расчета с этим Участником вправе письменно обратиться к Обществу об отзыве указанного заявления. В этом случае участие в Обществе Участника, подавшего заявление о выходе из Общества, возобновляется с даты принятия Общим собранием решения о согласии на отзыв заявления о выходе Участника из Общества, которое принимается большинством голосов от общего количества голосов Участников Общества без учета голосов, принадлежащих Участнику, подавшему заявление о выходе.
5.4. Исключение Участника Общества осуществляется только в судебном порядке по требованию иных Участников Общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного фонда Общества, в случае, если такой Участник грубо нарушает свои обязанности, за исключением обязанностей, предусмотренных договором об осуществлении прав Участников Общества, если Участник является стороной такого договора либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности Общества. Моментом исключения Участника из Общества считается дата вступления в законную силу решения суда о его исключении.
5.5. В случае выхода (исключения) Участника Общества доля этого Участника переходит к Обществу с момента выхода (исключения) Участника, а вышедшему (исключенному) Участнику выплачиваются действительная стоимость его доли в уставном фонде Общества, а также приходящаяся на его долю часть прибыли, полученная Обществом с момента выхода (исключения) этого Участника до момента расчета. По соглашению выходящего (исключаемого) Участника с оставшимися Участниками Общества выплата действительной стоимости доли в уставном фонде Общества может быть заменена выдачей ему имущества в натуре, соответствующего такой стоимости.
5.6. Действительная стоимость доли выходящего (исключаемого) Участника в уставном фонде Общества определяется по бухгалтерскому балансу (книге учета доходов и расходов), составленному на момент выхода (исключения) такого участника, а причитающаяся ему часть прибыли — на момент расчета.
5.7. Моментом расчета с выходящим (исключаемым) из Общества Участником считается дата выплаты этому Участнику действительной стоимости доли в уставном фонде Общества или выдачи ему имущества в натуре, определенная решением Общего собрания. В этом случае решение Общего собрания принимается большинством голосов всех Участников без учета голосов, принадлежащих выходящему (исключаемому) Участнику.
5.8. Выплата действительной стоимости доли в уставном фонде или выдача имущества в натуре выходящему (исключаемому) Участнику производится по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел (исключен) из Общества, в срок до 12 месяцев со дня принятия решения об исключении или подачи заявления о выходе.
5.9. В случае выхода (исключения) Участника Общества, внесшего в уставный фонд Общества право пользования имуществом в течение определенного срока, это имущество остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не установлено решением Общего собрания, принятым единогласно без учета голосов выходящего (исключаемого) Участника.
ГЛАВА 6. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА В УСТАВНОМ ФОНДЕ К ДРУГОМУ ЛИЦУ
6.1. Участник Общества вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде Общества одному или нескольким Участникам Общества в порядке, указанном в Уставе.
6.2. Участник вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде Общества самому Обществу в порядке, указанном в Уставе.
6.3. Если в составе Общества останется один Участник, отчуждение им принадлежащей ему доли в уставном фонде Общества самому Обществу не допускается.
6.4. Отчуждение Участником Общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается с соблюдением требований законодательных актов и Устава.
6.5. Доля Участника в уставном фонде Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.
6.6. Сделка по отчуждению доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества должна быть совершена в простой письменной форме и соответствовать обязательным для сторон требованиям, установленным законодательством. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что сделка по отчуждению доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества должна быть совершена в нотариальной форме.
6.7. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки продаваемой доли Участника (ее части) в уставном фонде пропорционально размерам своих долей в уставном фонде Общества. Решением Общего собрания, принятым единогласно, может быть предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли (ее части).
6.8. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) в уставном фонде Общества, обязан направить заказным письмом по почте остальным Участникам Общества, а также самому Обществу письменное извещение о своем намерении. Извещение Участника Общества о намерении продать долю (часть доли) в уставном фонде Общества должно содержать информацию о размере продаваемой доли (части доли), ее цене, порядке расчетов и иную информацию по усмотрению Участника, продающего долю (ее часть).
6.9. В случае если доля (часть доли) приобретена Участником в период брака, письменное согласие супруги (супруга) на отчуждение такой доли (части доли) должно быть приложено к письменному извещению о намерении продать долю (часть доли).
6.10. Участник Общества, получивший письменное извещение другого Участника о намерении продать долю (часть доли) в уставном фонде Общества и желающий приобрести продаваемую долю (часть доли) на условиях, указанных в письменном извещении, должен в срок не позднее 30 календарных дней со дня направления Участником, намеренным продать свою долю (часть доли), письменного извещения о ее продаже направить всем Участникам Общества, а также самому Обществу заказным письмом по почте свое письменное согласие на покупку продаваемой доли (части доли).
6.11. В случае если несколько Участников Общества изъявили желание приобрести полностью либо в части продаваемую долю (часть доли), такие Участники вправе приобрести продаваемую долю (ее часть) пропорционально размерам своих долей в уставном фонде Общества.
6.12. В случае если Участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества в течение 30 календарных дней со дня направления Участником, намеренным продать свою долю (часть доли), письменного извещения о ее продаже, доля (часть доли) Участника в уставном фонде Общества может быть отчуждена самому Обществу.
6.13. В случае если Участники Общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества и само Общество в течение 30 календарных дней со дня направления Участником, намеренным продать свою долю (часть доли), письменного извещения о ее продаже не воспользовалось правом покупки доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества, доля (часть доли) Участника в уставном фонде Общества может быть продана третьему лицу. В этом случае отчуждение доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества третьим лицам осуществляется по цене и на условиях, сообщенных Участникам Общества и самому Обществу.
6.14. Считается, что Участники и само Общество не воспользовались соответственно преимущественным правом и правом покупки доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества, если со стороны Участников и Общества в течение 30 календарных дней со дня направления Участником, намеренным продать свою долю (часть доли), письменного извещения о ее продаже не получено согласия на покупку этой доли (части доли) либо получен отказ от ее покупки.
6.15. Доля Участника в уставном фонде Общества переходит к Обществу в случае, если Участник не внес свой вклад в уставный фонд Общества в течение 12 месяцев с момента государственной регистрации Общества либо внес только часть вклада. В этом случае доля Участника в уставном фонде Общества переходит к Обществу со дня истечения срока внесения вклада.
6.16. В случае если Участник Общества внес только часть вклада, Общество обязано выплатить ему действительную стоимость части его доли в уставном фонде Общества, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании Общества), или с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. Действительная стоимость этой части доли Участника в уставном фонде Общества определяется на основании данных бухгалтерского баланса Общества за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада (данных книги учета доходов и расходов на первое число месяца истечения срока внесения вклада).
6.17. Действительная стоимость доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и его уставным фондом в срок, определенный решением Общего собрания, принятым единогласно без учета голоса Участника, внесшего только часть вклада, но не более 12 месяцев со дня истечения срока внесения вклада. Если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный фонд на недостающую сумму.
6.18. Решением Общего собрания, принимаемым единогласно без учета голоса Участника, внесшего только часть вклада, может быть предусмотрен переход к Обществу части доли Участника в уставном фонде Общества, пропорциональной не внесенной этим Участником части вклада.
6.19. Общество в течение 1 года со дня приобретения им долей (частей долей) Участников в его уставном фонде должно распределить эти доли (части долей) между всеми его Участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде либо продать эти доли (части долей) в порядке осуществления преимущественного права приобретения доли в уставном фонде Общества, установленном Уставом и законодательством, или передать (продать) их Директору и (или) работникам Общества в порядке, установленном Уставом и законодательством.
6.20. При отказе Участников от покупки приобретенной Обществом доли в уставном фонде Общества эта доля может быть отчуждена третьим лицам.
6.21. Если по истечении 1 года со дня приобретения Обществом доли (части доли) Участника приобретенная доля (часть доли) осталась нераспределенной либо непереданной (непроданной), Общество должно уменьшить свой уставный фонд на величину ее стоимости.
6.22. По решению Общего собрания, принятому всеми Участниками единогласно, Общество вправе безвозмездно передать либо продать Директору и (или) работникам Общества доли (части долей), приобретенные Обществом. При этом условия передачи (продажи) доли (части долей), приобретенной Обществом, определяются решением Общего собрания.
Комментарий
Возможность передачи (продажи) долей указанным лицам должна быть в обязательном порядке указана в уставе ООО. Передача (продажа) долей осуществляется при исполнении такими лицами условий, предусмотренных гражданско-правовыми (трудовыми) договорами, заключаемыми с такими лицами.
6.23. Отчуждение Участником Общества своей доли (части доли) в уставном фонде иным образом, чем продажа, допускается лишь с письменного согласия всех остальных Участников Общества.
6.24. Участник Общества, намеренный произвести отчуждение своей доли (части доли) иным образом, чем продажа, обязан направить заказным письмом по почте остальным Участникам письменное извещение о своем намерении.
6.25. Согласие Участников Общества на отчуждение доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества иным образом, чем продажа, считается полученным, если в течение 30 календарных дней с даты обращения к Участникам Общества получено письменное согласие всех Участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из них.
6.26. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшемся отчуждении доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества с представлением доказательств такого отчуждения. Приобретатель доли (части доли) в уставном фонде Общества осуществляет права и несет обязанности Участника с момента уведомления Общества об указанном отчуждении.
6.27. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном фонде Общества другому Участнику Общества или третьему лицу с согласия Общества по решению Общего собрания, принятому большинством голосов всех Участников. Голоса Участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли) в уставном фонде Общества, при определении результатов голосования не учитываются.
6.28. Доли в уставном фонде Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества, только с согласия всех остальных Участников Общества. Согласие считается полученным, если в течение 30 календарных дней с даты обращения к Обществу наследников (правопреемников) получено письменное согласие всех остальных Участников или не получено письменного отказа ни от одного из остальных Участников.
6.29. Отказ в согласии на переход доли в уставном фонде Общества влечет за собой обязанность Общества выплатить наследникам умершего Участника Общества или правопреемникам юридического лица — Участника Общества действительную стоимость доли в уставном фонде Общества либо с согласия наследников (правопреемников) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.
6.30. Действительная стоимость доли в уставном фонде Общества определяется по бухгалтерскому балансу (книге учета доходов и расходов), составленному на момент открытия наследства или на момент правопреемства юридического лица. Выплата действительной стоимости доли в уставном фонде Общества либо выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором произошли открытие наследства или правопреемство юридического лица, в срок до 12 месяцев со дня отказа наследникам (правопреемникам) в согласии на переход к ним доли. Доля наследников (правопреемников) в уставном фонде Общества переходит к Обществу с момента выплаты им действительной стоимости доли в уставном фонде Общества (выдачи им имущества в натуре, соответствующего такой стоимости) и реализуется в порядке, установленном п. 6.19 Устава.
ГЛАВА 7. ОБРАЩЕНИЕ ВЗЫСКАНИЯ НА ДОЛЮ (ЧАСТЬ ДОЛИ) УЧАСТНИКА В УСТАВНОМ ФОНДЕ ОБЩЕСТВА
7.1. Основанием для обращения взыскания на долю (часть доли) Участника в уставном фонде Общества является только решение суда.
7.2. В случае обращения взыскания на долю (часть доли) Участника в уставном фонде Общества по долгам этого Участника Общество либо остальные Участники Общества по решению Общего собрания, принятому единогласно без учета голосов Участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание, вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) Участника Общества. Действительная стоимость доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества, на которую обращается взыскание, определяется по бухгалтерскому балансу (книге учета доходов и расходов), составленному на момент предъявления кредиторами требования к Обществу.
7.3. Действительная стоимость доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества, на которую обращается взыскание, выплачивается кредиторам остальными Участниками Общества пропорционально их долям в уставном фонде Общества, если решением Общего собрания, принятым единогласно без учета голосов Участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание, не установлен иной порядок определения размера выплат.
7.4. По соглашению кредиторов с Обществом или его Участниками выплата действительной стоимости доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества, на которую обращается взыскание, может быть заменена выдачей имущества в натуре, соответствующего такой стоимости.
7.5. В случае если в течение 3 месяцев с момента предъявления кредиторами Обществу исполнительного документа, предусматривающего обращение взыскания на долю (часть доли) Участника в уставном фонде Общества, Общество или его Участники не выплатят действительную стоимость доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества либо не выдадут имущество в натуре, соответствующее такой стоимости, кредиторы вправе требовать продажи этой доли (части доли) с публичных торгов в порядке, установленном законодательством.
7.6. Доля (часть доли) Участника в уставном фонде Общества, на которую обращается взыскание, переходит к Обществу либо остальным участникам Общества с момента выплаты такой доли (части доли) кредиторам. В случае перехода доли (части доли) к Обществу такая доля (часть доли) реализуется в порядке, установленном п. 6.19 Устава.
ГЛАВА 8. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА, ИХ КОМПЕТЕНЦИЯ
8.1. Органами Общества являются органы управления и контрольный орган Общества.
8.2. Органы управления Общества:
— общее собрание Участников (далее — Общее собрание);
— единоличный исполнительный орган — директор Общества (далее — Директор).
8.3. Высший орган управления Общества — Общее собрание.
8.4. Общее собрание правомочно принимать решения по вопросам деятельности Общества, отнесенным к его компетенции Уставом и законодательством.
8.5. К исключительной компетенции Общего собрания относятся следующие вопросы:
8.5.1. изменение Устава Общества;
8.5.2. изменение размера уставного фонда Общества;
8.5.3. образование органов хозяйственного общества;
8.5.4. избрание Ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий;
8.5.5. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества (данных книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения Ревизора и в установленных законодательством случаях — аудиторского заключения;
8.5.6. решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;
8.5.7. решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;
8.5.8. определение размера вознаграждения и компенсации расходов Ревизору Общества за исполнение им своих обязанностей;
8.5.9. предоставление иным органам управления Общества права однократного принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания;
8.5.10. определение порядка ведения Общего собрания в части, не урегулированной законодательством, Уставом и локальными правовыми актами Общества;
8.5.11. определение основных направлений деятельности и стратегии развития Общества;
8.5.12. утверждение годового финансово-хозяйственного плана Общества и контроль его выполнения;
8.5.13. избрание Директора, досрочное прекращение его полномочий, за исключением случаев, когда в соответствии с законодательством полномочия Директора прекращаются досрочно без принятия решения Общего собрания;
8.5.14. решение о создании объединений юридических лиц, не являющихся юридическими лицами, и об участии в таких объединениях;
8.5.15. решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них;
8.5.16. решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий и учреждений;
8.5.17. определение условий трудового договора, включая условия оплаты труда (вознаграждения), заключаемого с Директором;
8.5.18. решение о поощрении, привлечении к дисциплинарной и материальной ответственности Директора в случаях и порядке, предусмотренных законодательством;
8.5.19. определение условий договора и размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);
8.5.20. утверждение независимой оценки стоимости неденежных вкладов в уставный фонд Общества на основании заключения об оценке или заключения экспертизы достоверности внутренней оценки стоимости неденежных вкладов;
8.5.21. решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;
8.5.22. установление размера, формы, порядка и срока внесения Участниками Общества дополнительных вкладов в уставный фонд и определение размеров долей каждого Участника в уставном фонде;
8.5.23. решение о приобретении Обществом доли (части доли) его Участника в уставном фонде;
8.5.24. решение о принятии новых Участников в Общество;
8.5.25. утверждение локальных правовых актов Общества в случаях, предусмотренных законодательством;
8.5.26. принятие решения о выпуске Обществом эмиссионных ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций;
8.5.27. утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
8.5.28. принятие решения о приобретении Обществом ценных бумаг Общества;
8.5.29. утверждение стоимости имущества Общества в случае совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, эмиссии (выдачи) ценных бумаг, а также в иных установленных законодательством случаях необходимости определения стоимости имущества Общества, для совершения сделки с которым требуется решение Общего собрания;
8.5.30. решение о сделках Общества, в совершении которых имеется заинтересованность его аффилированных лиц;
8.5.31. решение о совершении крупных сделок (взаимосвязанных сделок);
8.5.32. утверждение порядка определения аффилированных лиц Общества;
8.5.33. создание резервных и других фондов Общества, а также использование таких фондов Общества;
8.5.34. утверждение количественного и персонального состава счетной комиссии и досрочное прекращение полномочий ее членов (в случае ее создания);
8.5.35. утверждение условий договора с исполнителем оценки;
8.5.36. выбор и утверждение аудиторской организации (аудитора — индивидуального предпринимателя) и определение существенных условий договора оказания аудиторских услуг с аудиторской организацией (аудитором — индивидуальным предпринимателем);
8.5.37. решение иных вопросов, отнесенных законодательством и Уставом к исключительной компетенции Общего собрания.
8.6. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества, не могут быть переданы на решение Директору.
8.7. Директор осуществляет текущее руководство деятельностью Общества в соответствии с компетенцией, установленной Уставом.
8.8. Директор в рамках своей компетенции:
8.8.1. осуществляет текущее руководство деятельностью Общества, обеспечивает выполнение решений Общего собрания и несет ответственность за деятельность Общества в соответствии с законодательством;
8.8.2. действует без доверенности от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки от его имени в соответствии с Уставом;
8.8.3. в пределах своей компетенции и в порядке, определенном Уставом, распоряжается имуществом Общества, заключает договоры, выдает доверенности на совершение действий от имени Общества;
8.8.4. утверждает штатное расписание Общества;
8.8.5. принимает на работу и увольняет работников Общества;
8.8.6. применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания к работникам Общества;
8.8.7. издает приказы (распоряжения), дает указания, обязательные для всех работников Общества;
8.8.8. обеспечивает помещение для проведения Общего собрания;
8.8.9. обеспечивает сохранность и возможность использования документов Общества и документов юридического лица, правопреемником которого является Общество, до сдачи их в государственный архив;
8.8.10. открывает в банках текущий (расчетный), валютный и другие счета;
8.8.11. регулярно (не реже одного раза в год на годовом собрании) отчитывается перед Общим собранием, а также составляет (представляет) информацию, определенную законодательством;
8.8.12. организует подготовку, созыв и проведение Общего собрания;
8.8.13. определяет аффилированных лиц Общества, в установленном порядке письменно уведомляет их об этом и ведет учет таких лиц;
8.8.14. рассматривает отчеты руководителей унитарных предприятий и структурных подразделений Общества;
8.8.15. принимает решения о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;
8.8.16. утверждает положения о филиалах и представительствах Общества;
8.8.17. принимает решение о совершении Обществом сделок или нескольких взаимосвязанных сделок, кроме сделок, решение по которым входит в исключительную компетенцию Общего собрания;
8.8.18. решает другие вопросы, не отнесенные законодательством или Уставом к компетенции Общего собрания.
8.9. Директор Общества может быть избран и не из числа Участников Общества.
8.10. Внутренний контроль финансовой и хозяйственной деятельности Общества осуществляет Ревизор Общества.
8.11. К компетенции Ревизора Общества относится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям его деятельности либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой Обществом, его филиалами и представительствами.
8.12. Ревизор Общества избирается Общим собранием. Ревизором Общества не может быть Директор Общества. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.
8.13. Полномочия Ревизора могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания.
8.14. Ревизор Общества обязан проводить:
— ежегодную ревизию — по результатам финансовой и хозяйственной деятельности за отчетный год не позднее 28 февраля года, следующего за отчетным;
— ревизию или проверку — по решению органов управления Общества в установленные ими сроки;
— ревизию или проверку — по требованию Участников Общества в случаях, предусмотренных законодательством, и в сроки, определенные Участниками Общества.
8.15. Ревизор Общества вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку. Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать 30 дней.
8.16. Компетенция Ревизора Общества по вопросам, не предусмотренным Уставом, определяется решением Общего собрания.
8.17. Ревизор Общества по результатам проведенной ревизии или проверки составляет заключение.
8.18. Ревизор Общества в случае выявления нарушений обязан:
— представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и предложения органам управления Общества, которые в соответствии с их компетенцией в двухнедельный срок обязаны принять меры по устранению допущенных нарушений;
— потребовать созыва внеочередного Общего собрания или заседания Правления, если по выявленным в ходе ревизии или проверки фактам нарушений решение может быть принято только этим собранием или заседанием.
8.19. Заключение Ревизора Общества по результатам проведения ежегодной ревизии вносится на рассмотрение Общего собрания при утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и распределения прибыли и убытков Общества.
ГЛАВА 9. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ
9.1. Подготовку, созыв и проведение Общего собрания осуществляет Директор Общества.
9.2. Годовое Общее собрание проводится не позднее 3 месяцев после окончания отчетного года. На годовом Общем собрании утверждаются годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность (в том числе филиалов и представительств, в случае их наличия) и распределяются прибыль и убытки Общества, избирается Ревизор Общества. В случае если Директором не созывается годовое Общее собрание, оно может быть созвано Участниками (Участником) Общества, имеющими право требовать проведения внеочередного Общего собрания.
9.3. Внеочередное Общее собрание проводится по решению Директора на основании:
— собственной инициативы;
— требования Ревизора Общества;
— требования аудиторской организации (аудитора — индивидуального предпринимателя);
— требования Участников (Участника) Общества, обладающих в совокупности не менее чем 10% голосов от общего количества голосов Участников Общества;
— требования иных лиц в случаях, установленных законодательными актами.
9.4. Внеочередное Общее собрание проводится не позднее 30 календарных дней с даты принятия Директором Общества решения о созыве и проведении этого собрания. Директор Общества не позднее 15 календарных дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания обязан рассмотреть данное требование и принять решение о созыве и проведении внеочередного Общего собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении. Решение Директора о созыве и проведении внеочередного Общего собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении направляется лицам, требующим его созыва, посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение, не позднее 5 календарных дней с даты принятия такого решения.
9.5. В решении о проведении Общего собрания должны быть определены:
— дата, время и место (с указанием адреса) проведения Общего собрания;
— повестка дня Общего собрания с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;
— форма проведения Общего собрания, если она не установлена Уставом либо органами Общества, его Участниками или аудиторской организацией (аудитором, осуществляющим деятельность в качестве индивидуального предпринимателя), требующими созыва внеочередного Общего собрания в случаях, предусмотренных законодательством;
— форма голосования по каждому вопросу повестки дня;
— форма, текст и способ направления бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования;
— форма и текст карточки в случае открытого голосования карточками;
— дата окончания приема предложений в повестку дня внеочередного Общего собрания и предложений о выдвижении кандидатов в Ревизоры в случае, если повестка дня включает вопросы об избрании членов органов Общества;
— порядок извещения лиц, имеющих в соответствии с законодательством право на участие в Общем собрании, о проведении Общего собрания;
— перечень информации (документов) к Общему собранию и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании (порядок ознакомления этих лиц с информацией (документами)), при подготовке к проведению этого собрания. При этом в случае проведения Общего собрания, повестка дня которого включает вопросы об избрании членов органов Общества, указанный перечень должен включать сведения о выдвинутых кандидатах в избираемые (образуемые) органы Общества. При направлении Участниками предложений о выдвижении кандидатов в Ревизоры после даты принятия решения Директором о проведении Общего собрания, но не позднее даты окончания приема таких предложений информация об изменении списка выдвигаемых кандидатов, а также о дополнительно выдвинутых кандидатах доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, не позднее 7 календарных дней до даты проведения Общего собрания в том же порядке, в котором предоставляется перечень информации (документов) к Общему собранию;
— порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в Общем собрании.
Решение о проведении Общего собрания может содержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.
9.6. В случае необходимости внесения изменений и (или) дополнений в формулировки проектов решений по вопросам повестки дня Общего собрания, текст бюллетеня или карточки для голосования, перечень информации (документов) к Общему собранию Директор вправе принять решение о внесении соответствующих изменений и (или) дополнений не позднее 5 календарных дней до даты проведения Общего собрания.
Информация о внесении изменений и (или) дополнений в формулировки проектов решений по вопросам повестки дня Общего собрания, текст бюллетеня или карточки для голосования, перечень информации (документов) к Общему собранию доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, не позднее 3 календарных дней до даты проведения Общего собрания, в том же порядке, в котором предоставляется информация (документы) к Общему собранию.
Комментарий
Иные сроки, как большие, так и меньшие, по внесению изменений и (или) дополнений в формулировки проектов решений по вопросам повестки дня общего собрания участников, текст бюллетеня или карточки для голосования, перечень информации (документов) к общему собранию участников, а также по доведению до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании, информации о таких изменениях и (или) дополнениях могут быть предусмотрены уставом.
9.7. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании, извещаются о проведении годового Общего собрания Директором не менее чем за 20 календарных дней до даты его проведения, а в случае проведения внеочередного Общего собрания — не менее чем за 10 календарных дней до даты проведения этого собрания.
9.8. Если повестка дня Общего собрания включает вопросы об избрании Ревизора, лица, имеющие право на участие в Общем собрании, должны быть извещены о проведении такого собрания не менее чем за 30 календарных дней до даты проведения Общего собрания.
9.9. О проведении повторного Общего собрания лица, имеющие право на участие в Общем собрании, должны быть извещены не менее чем за 10 календарных дней до даты его проведения.
Комментарий
Сроки извещения участников о проведении общих собраний, указанные в ч. 1, 2, 4 ст. 39 Закона о хозобществах, не являются императивными и могут быть изменены уставом, как в большую, так и в меньшую сторону.
Если предусматривать в уставе минимальные сроки извещения о проведении общего собрания, нужно исходить из того, что участник должен объективно иметь время подготовиться и принять участие в таком собрании, т.е. эти сроки должны быть разумными. Обратим внимание, что участники гражданских правоотношений должны руководствоваться принципом добросовестности и разумности (абз. 8 ч. 2 ст. 2 ГК). Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (ч. 1 п. 1 ст. 9 ГК).
9.10. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании, извещаются о проведении Общего собрания путем направления информации о проведении Общего собрания заказным письмом или вручения ее каждому из указанных лиц под роспись либо иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
9.11. Лицам, имеющим право на участие в Общем собрании, дополнительно направляется информация о проведении Общего собрания путем направления извещения, содержащего порядок ознакомления с информацией о проведении Общего собрания, на номер контактного телефона или адрес электронной почты лица, имеющего право на участие в Общем собрании, при условии предоставления таких данных Обществу лицами, имеющими право на участие в Общем собрании.
Комментарий
Возможные способы извещения лиц, имеющих право на участие в общем собрании, о его проведении указаны в ч. 5 ст. 39 Закона о хозобществах:
— путем направления информации о проведении общего собрания заказным письмом;
— вручение информации о проведении общего собрания каждому под роспись;
— путем опубликования информации о проведении общего собрания в доступном для всех участников печатном средстве массовой информации, определенном уставом. Данный способ извещения должен быть напрямую предусмотрен уставом;
— размещение информации о проведении общего собрания на сайте ООО, если это напрямую предусмотрено уставом.
Для того, чтобы правомерно использовать номер контактного телефона или адрес электронной почты лица, имеющего право на участие в общем собрании участников, в качестве дополнительного способа направления информации лицам о порядке ознакомления с информацией о проведении общего собрания участников, законодатель указывает, что такие способы должны быть отражены в уставе (ч. 6 ст. 39 Закона о хозобществах).
9.12. Информация о проведении Общего собрания должна содержать:
— наименование и место нахождения Общества;
— дату, время и место (с указанием адреса) проведения Общего собрания;
— повестку дня Общего собрания;
— наименование органа Общества или Ф.И.О. иных лиц, созывающих Общее собрание, основание его созыва (в случае созыва и проведения внеочередного Общего собрания);
— порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, с информацией (документами), подлежащей представлению при подготовке к проведению этого собрания, с указанием адреса, по которому можно с ней ознакомиться;
— порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в Общем собрании;
— иные сведения, предусмотренные решением о проведении Общего собрания.
9.13. До проведения годового Общего собрания Директор обязан подготовить информацию о деятельности Общества за отчетный период, которая должна содержать сведения, определенные законодательством. При этом указанная информация о деятельности Общества за отчетный период должна быть доступна для ознакомления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании, в местах, адреса которых указаны в извещении о проведении Общего собрания, не менее чем за 20 дней до проведения годового Общего собрания.
9.14. Лицами, имеющими право на участие в Общем собрании, являются:
— Участники Общества или лица, уполномоченные на то доверенностью, выданной им Участниками Общества;
— лица, которые приобрели право пользования и (или) распоряжения долей (частью доли) в уставном фонде Общества на основании договора, если иное не установлено законодательными актами;
— лица, уполномоченные в соответствии с законодательными актами на управление наследственным имуществом в случае смерти Участника либо объявления его умершим;
— иные лица в случаях, предусмотренных законодательством.
9.15. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании, вправе внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня Общего собрания и о выдвижении кандидатов в Ревизоры Общества в сроки и порядке, указанном в Уставе.
9.16. Предложение в повестку дня Общего собрания должно содержать Ф.И.О. (для физических лиц) или наименование юридического лица, число принадлежащих ему голосов на Общем собрании, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Предложение в повестку дня о выдвижении кандидатов в Ревизоры Общества должно также содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа Общества, для избрания в который он предлагается. Лица, имеющие право на внесение предложений в повестку дня, могут также предложить формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов. Предложение должно быть подписано внесшими его лицами. Включение в повестку дня предложения о выдвижении кандидатов в Ревизоры Общества осуществляется с их согласия. Согласие должно быть получено от кандидата в письменной форме и содержать четкое волеизъявление кандидата быть избранным в Ревизоры.
Комментарий
Порядок получения согласия кандидата на избрание может быть установлен как уставом, так и локальным правовым актом ООО, утвержденным общим собранием участников (ч. 6 ст. 40 Закона о хозобществах).
9.17. Предложения в повестку дня годового Общего собрания должны поступить в Общество не позднее 20 календарных дней после окончания отчетного года.
9.18. Предложения в повестку дня внеочередного Общего собрания должны поступить не позднее 7 календарных дней до даты проведения этого собрания. Если одним из вопросов повестки дня внеочередного Общего собрания является избрание Ревизора, предложения о выдвижении кандидатов в Ревизоры должны поступить не позднее 7 календарных дней до даты проведения этого собрания.
В случае, если такие предложения не поступили, Директор вправе самостоятельно вносить предложение о выдвижении кандидатов в Ревизоры.
Комментарий
В уставе ООО может быть предусмотрен иной срок (как меньший, так и больший) для подачи предложений в повестку дня общего собрания участников, включая предложение соответствующих кандидатур (ч. 5 ст. 40 Закона о хозобществах).
Исходя из нормы ч. 6 ст. 40 Закона о хозобществах в первую очередь должны учитываться предложения по кандидатурам, которые поступили от участника, и только при отсутствии таких предложений или недостаточности кандидатур директор вправе дополнить их своими кандидатами.
9.19. Повестка дня Общего собрания формируется Директором Общества по своему усмотрению, а также на основании предложений лиц, имеющих право на внесение предложений в повестку дня. Повестка дня Общего собрания должна содержать исчерпывающий перечень конкретно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение.
9.20. Директор не позднее 10 календарных дней после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня годового Общего собрания, а в случае проведения внеочередного Общего собрания — не позднее 3 календарных дней после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня внеочередного Общего собрания, обязан рассмотреть эти предложения и принять решение об их учете либо об отказе в их принятии в случаях, предусмотренных законодательством. В случае отказа в принятии предложений лицу, внесшему эти предложения, должно быть направлено мотивированное решение об отказе не позднее 5 календарных дней с даты принятия такого решения.
Комментарий
Перечень оснований, при наличии которых директор вправе отказать в учете предложений в повестку дня общего собрания, определен в ч. 2 ст. 41 Закона о хозобществах. Уставом ООО не может быть изменен срок направления мотивированного решения об отказе в учете предложений в повестку дня общего собрания лицу, внесшему эти предложения, указанный в ч. 3 ст. 41 Закона о хозобществах. Срок извещения лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, об изменении повестки дня общего собрания участников не может быть менее 5 календарных дней (ч. 5 ст. 41 Закона о хозобществах).
9.21. Общее собрание может проводиться в очной, заочной или смешанной формах.
9.22. Принявшими участие в Общем собрании считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены Обществом не позднее 2 календарных дней до проведения Общего собрания. При проведении Общего собрания в очной форме регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия, и определяется правомочность (наличие кворума) этого собрания. Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании.
9.23. Общее собрание признается правомочным (имеет кворум), если его Участники обладают в совокупности более чем 50% голосов от общего количества голосов, принадлежащих Участникам Общества. В случае отсутствия установленного кворума годовое Общее собрание должно быть проведено, а внеочередное Общее собрание может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание имеет кворум, если его Участники обладают в совокупности более чем 30% голосов от общего количества голосов.
9.24. При принятии решения Общим собранием Участник Общества обладает числом голосов, пропорциональным размеру принадлежащей ему доли в уставном фонде Общества, а иное лицо, имеющее право на участие в Общем собрании, обладает числом голосов, пропорциональным размеру доли в уставном фонде, право на которую или право на управление которой он приобрел.
9.25. Решения Общего собрания принимаются простым большинством голосов (более 50%) лиц, принявших участие в Общем собрании, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и Уставом Общества, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство от числа голосов указанных лиц или от общего количества голосов Участников Общества либо когда решение указанными лицами или всеми Участниками Общества принимается единогласно. Решения Общего собрания об утверждении в случаях, предусмотренных законодательством, локальных правовых актов Общества принимаются большинством не менее 3/4 от числа голосов лиц, принявших участие в Общем собрании.
9.26. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в его повестку дня, а также изменять повестку дня, за исключением единогласного принятия решения Общим собранием, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в Общем собрании.
9.27. Общее собрание, проводимое в очной либо смешанной форме, ведет его председатель, избираемый на срок и в порядке, определенные Общим собранием. Председательствовать на Общем собрании может Директор. Ведение протокола Общего собрания обеспечивает председатель Общего собрания. Протокол составляется в одном экземпляре и подписывается (с визированием каждой страницы, включая решения, прилагаемые к протоколу) председателем Общего собрания, секретарем Общего собрания (при его наличии) или лицами, принявшими участие в этом собрании. Протокол помимо указанных лиц по решению Общего собрания может подписываться и иными лицами. К протоколу прилагается список лиц, зарегистрировавшихся для участия в Общем собрании, и (или) лиц, заполненные бюллетени которых получены в порядке, установленном Уставом Общества. Список лиц, зарегистрировавшихся для участия в Общем собрании, должен содержать подписи этих лиц.
9.28. Копия протокола Общего собрания предоставляется Участникам Общества по их требованию в порядке, предусмотренном настоящим Уставом для предоставления информации об Обществе. За предоставление копии протокола может взиматься плата, размер которой не должен превышать фактические затраты на ее изготовление.
9.29. Решения Общего собрания могут быть приняты путем проведения заочного голосования без непосредственного присутствия лиц, имеющих право на участие в Общем собрании.
9.30. Решения, принятые Общим собранием, оглашаются на этом собрании и доводятся до сведения Участников в порядке, предусмотренном настоящим Уставом для извещения о проведении Общего собрания, не позднее 10 календарных дней после даты окончания Общего собрания.
Комментарий
Срок, установленный ч. 6 ст. 45 Закона о хозобществах, в части доведения до сведения участников принятых решений является императивным и не может быт изменен уставом ООО. Порядок доведения принятых общим собранием решений до сведения участников должен определяться на основании ч. 5 ст. 39 Закона о хозобществах с учетом норм конкретного устава ООО.
9.31. Члены органов Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей:
— должны действовать на основе открытости (доводить до сведения Общего собрания информацию в соответствии с требованиями законодательства, Устава и (или) локальных правовых актов Общества) в интересах Общества добросовестно и разумно;
— должны обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем Участникам Общества;
— не должны использовать имущество Общества или допускать его использование не в соответствии с Уставом Общества, решениями Общего собрания, а также в личных целях;
— не должны уклоняться от исполнения своих обязанностей, предусмотренных законодательством и Уставом Общества.
9.32. Члены органов Общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном Уставом и законодательством. При этом не несут ответственности члены органов Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами. В случае если ответственность несут несколько членов органов Общества, их ответственность перед Обществом является солидарной.
ГЛАВА 10. УСЛОВИЯ И ПОРЯДОК РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ И УБЫТКОВ ОБЩЕСТВА
10.1. Часть прибыли Общества, остающаяся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине Общества, отчислений в фонды Общества, за исключением случаев, установленных законодательством, может быть распределена между его Участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде Общества.
10.2. Прибыль распределяется между Участниками на основании решения Общего собрания.
10.3. Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между Участниками Общества и ее выплате, а также выплачивать эту прибыль:
— до полной оплаты всего уставного фонда Общества;
— до выплаты действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества в случаях, установленных законодательством;
— если Общество приобретает или имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер приобретается Обществом в результате такой выплаты;
— если на момент принятия решения либо на момент выплаты прибыли стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов или станет меньше их суммы в результате такой выплаты.
10.4. В случае прекращения обстоятельств, указанных в п. 10.3 Устава, Общество обязано выплатить Участникам часть прибыли, решение о распределении между Участниками и о выплате которой было принято.
10.5. Срок и порядок выплаты распределенной прибыли Общества определяются решением Общего собрания. В случае, если решением Общего собрания срок выплаты распределенной прибыли Общества не будет определен, он не должен превышать 60 календарных дней со дня принятия решения Общим собранием о распределении прибыли между Участниками.
Комментарий
Общий срок выплаты распределенной прибыли ООО не должен превышать шестидесяти дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками. Уставом или решением общего собрания участников может быть предусмотрен иной срок, как больший, так и меньший.
10.6. Участники Общества несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов в уставный фонд Общества.
ГЛАВА 11. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ В ОБЩЕСТВЕ. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ
11.1. В Обществе в соответствии с законодательством и согласно сформированной им учетной политике организуется и ведется бухгалтерский и иной учет финансовой и хозяйственной деятельности (книга учета доходов и расходов), его филиалов и представительств, составляется и представляется бухгалтерская (финансовая) статистическая и иная отчетность.
11.2. Бухгалтерская отчетность Общества должна включать показатели деятельности филиалов, представительств и иных структурных подразделений, в том числе выделенных на отдельные балансы. Сроки и порядок представления отчетности филиалами, представительствами и иными структурными подразделениями устанавливаются в положениях об этих структурных подразделениях.
11.3. Общество должно составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Республики Беларусь. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной.
11.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность учета и отчетности в Обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности в соответствующие государственные органы (организации) несут Общество и его Директор в соответствии с законодательством, Уставом и трудовым договором (контрактом), заключаемым Обществом с Директором.
11.5. В случаях, установленных законодательством, достоверность данных бухгалтерской (финансовой) отчетности (книги учета доходов и расходов) должна быть подтверждена Ревизором либо аудиторской организацией (аудитором — индивидуальным предпринимателем).
11.6. Документами Общества являются документы, указанные в законодательстве, а также документы, наличие которых обязательно в соответствии с законодательством.
11.7. Участник Общества, желающий ознакомиться с информацией, содержащейся в документах Общества, направляет соответствующий письменный запрос на имя Директора Общества. Не позднее 10 календарных дней со дня получения такого запроса Директор направляет по почте заказным письмом Участнику либо копии запрашиваемых документов, либо уведомление, содержащее информацию о возможных месте и сроках ознакомления с запрашиваемыми документами. За предоставление Обществом информации в виде копий документов может взиматься плата, размер которой не должен превышать фактические затраты на изготовление этих копий и их доставку.
11.8. Информация, содержащаяся в документах бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности (книге учета доходов и расходов), предоставляется по требованию Участников, являющихся в совокупности владельцами 10 и более процентов долей в уставном фонде Общества.
Комментарий
Размер долей, которыми должен обладать участник для доступа к информации, содержащейся в документах бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности (книге учета доходов и расходов), указанный в ч. 2 ст. 64 Закона о хозобществах, уставом может быть только уменьшен, но не увеличен.
ГЛАВА 12. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
12.1. Реорганизация (слияние, выделение, присоединение, разделение, преобразование) или ликвидация Общества могут быть осуществлены добровольно по единогласному решению Участников Общества, а также по другим основаниям в порядке, определенном законодательством.
12.2. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью, хозяйственное товарищество, производственный кооператив или унитарное предприятие.
12.3. Число Участников Общества не должно превышать предела, установленного законодательством Республики Беларусь. В противном случае Общество подлежит реорганизации в течение одного года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его Участников не уменьшится до установленного предела.
12.4. Общество может быть ликвидировано по решению:
12.4.1. Общего собрания;
12.4.2. экономического суда в случаях, предусмотренных законодательством;
12.4.3. регистрирующего органа в случаях, предусмотренных законодательством.
12.5. При ликвидации Общества требования его кредиторов удовлетворяются в очередности, установленной законодательством.
12.6. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество — ликвидированным с даты принятия регистрирующим органом решения о внесении записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей об исключении Общества из этого регистра.
ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
___________________________________
