ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ О РЕГИСТРАЦИИ ЮРЛИЦА В ПОЛЬШЕ
-
Основные положения
Одним из благоприятных государств для регистрации своей компании в ЕС является Польша, чья законодательная база позволяет сделать это в достаточно сжатые сроки. Регистрация компании в Польше предоставляет возможность не только осуществлять предпринимательскую деятельность на едином европейском рынке, но и получить ВНЖ, а впоследствии и гражданство, если будут соблюдены установленные законодательством порядки и правила.
Правовые основы деятельности коммерческих организаций и их регистрации в Польше содержатся в Кодексе коммерческих компаний (Ustawa z dnia 15 wrze nia 2000 r. Kodeks splek handlowych), Законе о Национальном судебном реестре (Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sdowym), Гражданском процессуальном кодексе (Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postpowania cywilnego) и пр.
Законодательством Польши предусмотрено, что наравне с гражданами Польши правом на осуществление предпринимательской деятельности без каких-либо условий обладают иностранные лица из государств — членов ЕС, EFTA, ЕЭЗ, включая Швейцарию.
Иные иностранные лица могут осуществлять предпринимательскую деятельность на территории Польши на тех же основаниях, что и польские граждане, если у них есть в том числе:
1) постоянный ВНЖ в Польше;
2) ВНЖ долгосрочного резидента ЕС;
3) разрешение на временное пребывание, выданное, например, в целях воссоединения с семьей;
4) разрешение на пребывание на гуманитарных основаниях и предоставление убежища;
5) временный ВНЖ по браку с гражданином Польши, проживающим на территории Польши;
6) временный ВНЖ в целях ведения предпринимательской деятельности, выданный в связи с продолжением уже ведущейся предпринимательской деятельности на основании записи в CEIDG (Центральный учет и информация о предпринимательской деятельности);
7) действующая Карта поляка;
8) он/она является членом семьи гражданина ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии;
9) виза Business Harbour.
Иностранные лица, не подпадающие под вышеуказанные категории, имеют право учреждать юрлица исключительно в форме коммандитного товарищества, акционерно-коммандитного товарищества, ООО, АО или ПАО. Данные лица могут также входить в состав таких организаций, а также получать либо приобретать их доли или акции.
Кроме этого, существуют некоторые виды предпринимательской деятельности, которые требуют специфических форм организации по законодательству Польши. Например, сельскохозяйственная деятельность регистрируется и контролируется специальным образом. Некоторые виды требуют дополнительного лицензирования или сертификации. Другие доступны только для отдельных организационно-правовых форм ведения деятельности.
Еще до регистрации юрлица учредителям необходимо определиться со следующим:
1) организационно-правовой формой юрлица или ведения предпринимательской деятельности;
2) наименованием компании, которое учредители могут выбрать свободно, но оно должно быть отличным от других наименований компаний (это можно проверить на сайте System EKRS (ms.gov.pl) (Krajowy Rejestr Sdowy — государственный судебный реестр)), не вводить в заблуждение относительно личности предпринимателя, вида деятельности и места осуществления такой деятельности и должно содержать дополнительное обозначение организационно-правовой формы. Например, наименование компании может содержать элементы, указывающие на вид ее деятельности (деревообрабатывающее предприятие), место нахождения компании и т.п.;
3) юридическим адресом компании;
4) компетентным судом, к которому происходит обращение для регистрации компании в Национальном судебном реестре (выбирается по месту нахождения юрлица);
5) видами деятельности по кодам PKD.
В учредительном документе можно указывать неограниченное количество видов деятельности, которые планирует осуществлять компания. Однако в дальнейшем необходимо будет выбрать 10 кодов, которые отображаются в реестре предприятий KRS, а также определить из этих десяти один как основной;
6) способом регистрации.
С 01.07.2021 компания может быть зарегистрирована только в электронном виде:
1) через портал судебных реестров (Portal Rejestrw Sdowych (PRS)). На этом портале можно зарегистрировать компанию в Национальном судебном реестре (Krajowy Rejestr Sdowy) только в случае, если устав или учредительный акт (принимается при создании, например, ООО одним участником) совершены в форме нотариального акта;
2) через портал S24 при использовании шаблона устава и в случае, если это допускается законодательством.
Обратите внимание!
Учреждение юрлица иностранными лицами в подавляющем большинстве случаев происходит через PRS.
-
Организационно-правовые формы ведения предпринимательской деятельности
Кодексом коммерческих компаний предусмотрены следующие организационно-правовые формы коммерческих организаций (Spki handlowе):
2.1. Хозобщества (Spki kapitaowe)
2.1.1. Общество с ограниченной ответственностью, или ООО (Spki z ograniczon odpowiedzialnoci, Sp. z o.o.)
Самой популярной среди иностранцев формой ведения бизнеса в Польше является ООО, которое признается коммерческой организацией, уставный фонд которой разделен на доли учредителей (участников), размер которых определен в учредительном документе.
Учредителями ООО могут быть одно физлицо либо юрлицо или более, а также организационная единица, не являющаяся юрлицом, за которым по закону была признана правоспособность. Однако ООО не может быть создано другим ООО, состоящим из одного участника. Если одним участником является физлицо, то ООО обязано уплачивать социальные отчисления — ZUS.
Наименование общества может быть выбрано учредителями по своему желанию, однако оно должно содержать дополнительное обозначение «Spka z ograniczon odpowiedzialnoci» (общество с ограниченной ответственностью). Также допустимо использовать аббревиатуру «spka z o.o.» или «sp. z o.o.» (ООО).
Минимальный уставный фонд ООО составляет 5000,00 польских злотых, номинальная стоимость доли не может быть ниже 50,00 польских злотых. Уставный фонд ООО формируется в виде денежных и неденежных вкладов. В процессе создания ООО определяется размер вкладов, которые учредители обязуются внести, а затем размер уставного фонда определяется как сумма номинальной стоимости долей.
Уставный капитал ООО считается сформировавшимся в момент подписания учредительного документа. Факт получения средств ООО от участников удостоверяется соответствующим заявлением совета директоров.
Уставный капитал делится на определенное количество равных и неделимых долей. Например, капитал в 5000,00 польских злотых может быть разделен на 10 долей по 500,00 польских злотых каждая, или на 50 долей по 100,00 польских злотых, или другим способом. Каждый участник обладает определенным количеством долей, установленным в учредительном документе. Однако участник не может обладать частью доли, поскольку она является неделимой. На каждую долю приходится один голос на общем собрании участников ООО.
ООО отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. Участники, в свою очередь, не несут ответственности по обязательствам общества.
Обратите внимание!
Польским законодательством не предусмотрена должность директора в ООО. Исполнительным органом, уполномоченным представлять и вести дела ООО, является совет директоров.
Совет директоров может быть единоличным (осуществляться председателем совета директоров) или коллегиальным (включать несколько членов совета директоров). Председателем и членами совета директоров могут быть как участники (собственники) компании, так и другие лица. Члены совета директоров не должны иметь судимости на территории Польши.
Члены совета директоров назначаются решением учредителей (участников) на определенный срок не менее одного года или на неопределенный срок. Условием назначения лица в совет директоров является его согласие.
Существует много возможностей определить способ представления интересов ООО перед третьими лицами. Если совет директоров ООО состоит из одного члена, то именно он уполномочен действовать от имени ООО. Если совет директоров ООО состоит из нескольких членов, то на практике встречаются разные способы. Например, можно предусмотреть, что каждый член совета директоров уполномочен самостоятельно действовать от имени компании (составлять, подписывать и подавать документы) или председатель совета директоров, два члена совета директоров, действующие совместно, один член совета директоров, действующий вместе с прокурентом (prokurent, то есть доверенное лицо ООО), либо только председатель совета директоров или его заместитель уполномочены вести дела ООО и представлять его перед третьими лицами.
2.1.2. Акционерное общество, или АО (spka akcyjna, S.A.)
АО представляет собой хозобщество, уставный фонд которого разделен на определенное число акций.
Под акциями понимаются:
— все права и обязанности акционера по отношению к АО, вытекающие из приобретения акций в этом обществе;
— ценная бумага, т.е. документ, подтверждающий права акционера.
Акционер приобретает акции за взносы (денежные и неденежные), внесенные в АО. В качестве неденежного вклада могут быть внесены: движимое имущество, недвижимость, дебиторская задолженность, доли в компаниях и другие имущественные права.
АО — это форма деятельности, которая:
— обеспечивает анонимность акционеров;
— подходит для крупных предприятий, включая компании, планирующие выйти на биржи;
— является обязательной для определенных видов деятельности, включая банки и страховые компании.
Учредителями АО могут быть один субъект или более, которыми могут быть физлица, юрлица, а также организационные единицы, не являющиеся юрлицом, за которым по закону была признана правоспособность. АО не может быть учреждено ООО, состоящим из одного участника.
Наименование АО выбирается учредителями самостоятельно, но оно должно содержать дополнительное обозначение «spka akcyjna» (АО). В обороте допустимо использовать аббревиатуру «S.A.».
Для создания компании данного типа необходимо от 100 000,00 польских злотых для уставного фонда. Уставный фонд АО делится на акции равной номинальной стоимости. При этом номинальная стоимость одной акции не должна быть ниже 1 гроша.
АО отвечает всеми активами по своим обязательствам. Участники АО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью хозобщества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Кроме этого, каждое АО обязано вести собственный сайт, предназначенный для общения с акционерами, который должен содержать следующую информацию: наименование АО, местонахождение, номер KRS, определение компетентного регистрационного суда, NIP и размер уставного фонда, а также объявления компании, требуемые законом и учредительным документом АО.
2.1.3. Простое акционерное общество, или ПАО (prosta spka akcyjna, P. S. A.)
ПАО представляет собой относительно новую организационно-правовую форму юрлица в Польше (появилась в Кодексе коммерческих компаний 01.07.2021), объединяющую в себе элементы, характерные для АО и ООО. Целью создания ПАО может быть любая законная на территории Польши деятельность, если законами не предусмотрено иное.
Акционером ПАО может быть одно физлицо либо юрлицо или более, в том числе иностранное. Однако ПАО не может быть создано другим ООО, состоящим из одного участника.
Наименование компании ПАО выбирается учредителями самостоятельно, но оно должно содержать обозначение «prosta spka akcyjna» (ПАО). Возможно также использовать аббревиатуру «P. S. A.».
Минимальный размер уставного фонда ПАО — 1 польский злотый. Акции ПАО не имеют бумажного носителя и номинальной стоимости. Предусмотрена также упрощенная форма ведения реестра акций ПАО. Информация об их количестве, распределении между учредителями и прочие сведения должны содержаться в реестре, который вправе вести одна из специальных организаций либо уполномоченное лицо (например, инвестиционная компания, нотариус), с которым ПАО заключает договор.
Одной из особенностей указанной организационно-правовой формы юрлица является возможность внесения вклада в виде выполнения работ или оказания услуг, ноу-хау. На практике типичной является ситуация, когда один учредитель вносит в качестве вклада денежные средства, а другой — свои знания и труд. В этой связи указанная организационно-правовая форма юрлица является популярной среди стартапов.
ПАО несет ответственность по обязательствам всеми принадлежащими ему активами. Акционеры не отвечают по обязательствам ПАО.
Таблица 1
Сравнительный анализ хозобществ
| ПАО | ООО | АО | |
| Форма учредительного документа и регистрация | PRS, S24 (в случае денежных вкладов) | PRS, S24 (в случае денежных вкладов) | PRS, электронная регистрация невозможна |
| Уставный фонд, требования к его формированию на этапе регистрации компании | Минимальный уставный фонд — 1 польский злотый; срок внесения взносов — 3 года с момента регистрации компании, если более ранний срок не предусмотрен решением акционеров | Минимальный уставный фонд — 5000,00 польских злотых;
вклады вносятся до регистрации компании |
Минимальный уставный фонд — 100 000,00 польских злотых;
1/4 вкладов вносятся до регистрации компании (то есть 25 000,00 польских злотых), срок для внесения оставшейся части вкладов отсутствует; стоимость неденежных вкладов подтверждается заключением аудитора |
| Минимальная стоимость доли (акции) | Отсутствует | 50,00 польских злотых | 1 польский грош |
| Вклады | Денежные, неденежные, а также вклад в виде выполнения работ или оказания услуг, ноу-хау. Номинальную стоимость акций за нематериальный вклад учредители определяют самостоятельно | Денежные, неденежные | Денежные, неденежные |
| Совет директоров | Состоит из одного или нескольких членов | ||
| Наблюдательный совет / ревизионная комиссия | Факультативно, функции наблюдательного совета и совета директоров могут быть сосредоточены в одном органе | Факультативно. Обязательно, если уставный фонд превышает 500 000,00 польских злотых, а количество участников превышает 25; члены наблюдательного совета не обязаны выступать в качестве участников | Обязательно, члены наблюдательного совета должны действовать совместно |
2.2 Товарищества (Spki osobowe)
2.2.1. Полное товарищество, или ПТ (spka jawna, SJ)
ПТ — отдельный субъект гражданского оборота, участники которого (полные товарищи) занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества в соответствии с заключенным между ними договором.
Учредителями ПТ могут выступать два и более физлица или юрлица, организации, не являющиеся юрлицами. Основной предпосылкой для создания ПТ является договор полного товарищества, который должен быть заключен в письменной форме. Каждый полный товарищ должен внести свой вклад в партнерство (как правило, денежный или неденежный). При этом обязанность вести дела ПТ не может быть предметом вклада ПТ, так как это обязанность и право каждого полного товарища.
ПТ может быть учреждено путем создания новой компании либо путем реорганизации spki cywilnej (гражданское товарищество, или ГТ), которое представляет собой некое объединение уже созданных компаний и (или) ИП в целях извлечения прибыли.
ГТ может быть реорганизовано в случае, если:
— участники ГТ приняли решение о преобразовании;
— договор ГТ будет изменен на договор ПТ (отметим, что это невозможно сделать на портале S24);
— все участники сообщат о преобразовании компании в Национальный судебный реестр.
Обязательное преобразование ГТ в ПТ должно осуществляться, если чистая прибыль ГТ в течение 2 лет подряд составляет более 2 млн евро.
Созданное в результате преобразования ПТ будет обладать всеми правами и обязанностями преобразованного ГТ.
Кроме этого, положения Кодекса коммерческих компаний также определяют требования к фирменному наименованию ПТ, которое должно содержать имена (наименования) его участников (всех, некоторых или одного из них), а также слова «spka jawna» (ПТ). Также допустимо использование аббревиатуры «sp. j.».
Кодекс коммерческих компаний не содержит требований относительно минимального уставного фонда полного товарищества.
Как правило, каждый полный товарищ имеет право и обязанность вести дела ПТ независимо от того, является ли полный товарищ физлицом, юрлицом или организационной единицей, не являющейся юрлицом. Право и обязанность вести дела ПТ вытекают из самого факта наличия статуса полного товарища. Как правило, полный товарищ не получает вознаграждения за ведение дел ПТ, если учредительным документом не предусмотрено иное. Соглашение о полном товариществе может предусматривать, что ведение дел ПТ поручено одному или нескольким полным товарищам, что означает, что другие полные товарищи исключены из ведения дел компании. Однако ведение дел ПТ может осуществляться полными товарищами только в интересах ПТ, а не в интересах самого полного товарища.
Участники ПТ солидарно друг с другом несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.
2.2.2. Коммандитное товарищество, или КТ (spka komandytowa, SK)
КТ — это коммерческое товарищество, которое может быть образовано как минимум двумя партнерами (которыми могут быть как физлица, так и юрлица), один из которых является коммандитным партнером с ограниченной ответственностью по обязательствам компании (коммандитной суммой, определенной в учредительном документе, которая чаще всего равна стоимости вклада), а другой — полным товарищем, который ведет от имени компании предпринимательскую деятельность и отвечает по обязательствам коммандитного товарищества без ограничений.
Требования относительно минимального уставного фонда КТ отсутствуют. Однако важным элементом учредительного документа КТ является определение вкладов товарищей и их стоимости. Также должна быть указана коммандитная сумма, которая является верхним пределом ответственности коммандитного партнера по обязательствам КТ. Если в товариществе имеется более одного коммандитного товарищества, коммандитная сумма определяется отдельно для каждого из них.
Предметом вклада коммандитного партнера не может быть обязательство выполнять конкретную работу или оказывать определенные услуги КТ, за исключением случаев, когда стоимость имущественного вклада этого товарища составляет не менее коммандитной суммы.
Наименование КТ должно содержать наименование одного, нескольких или всех полных товарищей с добавлением «spka komandytowa» (КТ) или аббревиатурой «sp.k.». Если полным товарищем является юрлицо (ООО или АО), наименование КТ должно содержать полное наименование этого юрлица вместе с обозначением «spka komandytowa».
Как правило, право вести дела КТ принадлежит каждому полному товарищу, если иное не предусмотрено учредительным документом (например, они могут доверить управление делами компании одному или нескольким полным товарищам). Возложение на определенных полных партнеров ведения дел компании означает, что другие партнеры не вправе управлять делами товарищества самостоятельно. Коммандитисты, в свою очередь, отстранены от ведения дел товарищества, если в учредительном договоре товарищества не указано иное.
2.2.3. Коммандитно-акционерное товарищество, или КАТ (spka komandytowo-akcyjna, SKA)
Данная форма ведения предпринимательской деятельности представляет собой нечто общее между КТ и АО. КАТ может быть учреждено как минимум двумя партнерами: полным товарищем и акционером (физлица или юрлица, а также организации, не являющиеся юрлицом). Полный товарищ, так же как и в КТ, представляет товарищество, управляет делами от имени товарищества, несет неограниченную ответственность всем своим имуществом по обязательствам товарищества. Акционеры КАТ не несут ответственности по обязательствам общества. Это связано с их положением в компании — они рассматриваются как инвесторы.
Закон требует формирования минимального уставного фонда в размере 50 000,00 польских злотых. Как и в АО, уставный капитал КАТ делится на акции равной номинальной стоимости. Номинальная стоимость акции — минимум 1 грош. Непередаваемое право, выполнение работ или услуг не может быть вкладом в товарищество.
Наименование КАТ должно содержать наименование одного, нескольких или всех полных товарищей с добавлением «spka komandytowo-akcyjna» (КАТ) или аббревиатурой «sp. k. a.». Если полным товарищем является юрлицо (ООО или АО), наименование КТ должно содержать полное наименование этого юрлица вместе с обозначением «spka komandytowo-akcyjna».
КАТ несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом солидарно с полными товарищами.
Кроме этого, каждое КАТ обязано вести собственный сайт, который должен содержать следующую информацию: наименование, местонахождение, номер KRS, определение компетентного регистрационного суда, NIP и размер уставного фонда, а также объявления компании, требуемые законом и учредительным документом КАТ.
Таблица 2
Сравнительный анализ товариществ
| ПТ | КТ | КАТ | |
| Учредители (участники) | Не менее двух (полные товарищи) | Не менее двух (полный товарищ (komplementariusz) и коммандитный (komandytariusz)) | Не менее двух (полный товарищ (komplementariusz) и акционер (akcjonariusz)) |
| Форма учредительного документа и регистрация | PRS, S24 (в случае денежных вкладов) | PRS, S24 (в случае денежных вкладов) | PRS, электронная регистрация невозможна |
| Уставный фонд, требования к его формированию на этапе регистрации компании | Минимальный уставный фонд — требование отсутствует | Минимальный уставный фонд — 50 000,00 польских злотых | |
| Вклады | Денежные, неденежные, а также вклад в виде выполнения работ или оказания услуг | Денежные, неденежные, а также вклад в виде выполнения работ или оказания услуг при условии внесения учредителем также имущественного вклада, размер которого составляет не менее коммандитной суммы | Денежные, неденежные,
а также передача имущественных прав, выполнение работ, оказание услуг (для полных товарищей) |
| Ведение дел товарищества | Каждый полный товарищ имеет право вести дела товарищества; ведение дел может быть поручено одному или нескольким полным товарищам, что означает, что другие полные товарищи исключены из ведения дел компании | ||
| Возможно предоставление права на ведение дел товарищества всем, некоторым или одному из КТ. При этом полные товарищи лишаются данного права | |||
2.2.4. Партнерское товарищество (spk partnerska, SP)
Партнерское товарищество представляет собой коммерческое партнерство (объединение) физлиц, занимающихся определенными видами деятельности, которые в Кодексе о коммерческих компаниях именуются «свободной профессией» (wolny zawd). К ним в соответствии со ст. 88 Кодекса о коммерческих компаниях относятся адвокатская, нотариальная, фармацевтическая, аудиторская, брокерская, медицинская, ветеринарная, стоматологическая и иные виды деятельности.
Партнерское товарищество может быть учреждено только через портал судебных реестров физлицами, имеющими право работать по свободной профессии, в количестве не менее двух.
В учредительном документе обязательно сами партнеры определяют свободную профессию, выполняемую партнерами внутри компании, а при регистрации к заявлению нужно приложить необходимые документы, подтверждающие право каждого партнера на занятие свободной профессией (например, выписка из списка юристов).
При определении наименования партнерского товарищества запрещено использовать фамилию лица, которое не является партнером, а при использовании фамилии в наименовании партнерского товарищества партнер должен дать согласие на это. Однако требования относительно формы выражения такого согласия отсутствуют, достаточно, чтобы он не возражал против этого. Кроме того, название партнерского товарищества должно содержать дополнительное обозначение «и партнер» (i partner), или «и партнеры» (i partnerzy), или «партнерское товарищество» (spka partnerska) в дополнение к именам или фамилиям партнеров этого партнерства.
Минимальный размер уставного фонда законодательством не установлен. Однако каждый партнер, подписывающий партнерский договор, обязан внести вклад. В договоре должны быть четко определены предмет вклада и его стоимость. Предметом вклада в партнерское товарищество может быть право собственности на недвижимое и движимое имущество, переданное компании, иное имущественное право либо предоставление работ или других услуг. Вклады в партнерское товарищество могут быть внесены только в виде выполнения работ или оказания услуг. В случае, если вклад является работой или услугами партнера, между компанией и партнером не заключается трудовой договор или договор об оказании услуг. Порядок распределения прибыли в партнерском товариществе определяется в учредительном документе. Однако если учредительный документ не содержит таких положений, то доли в прибыли каждого партнера признаются равными независимо от вида и стоимости внесенных вкладов.
Внутренние отношения в партнерском товариществе определяются партнерами в учредительном документе. Если партнеры не договорились об ином, то право и обязанность вести дела компании принадлежат каждому партнеру.
Партнер партнерского товарищества не несет ответственности по обязательствам этого товарищества, возникшим в связи с занятием свободной профессией другими партнерами, а также по обязательствам партнерского товарищества, являющимся следствием действия или бездействия лиц, взятых на работу по трудовому договору или на основании других правовых отношений, и которыми при оказании услуг, связанных с предметом их деятельности, руководил другой партнер. При этом партнеры товарищества не теряют права заключать договоры на выполнение работ или оказание услуг не от имени партнерского товарищества. Однако по таким обязательствам отвечает только партнер, заключивший данный договор лично.
-
Регистрация юрлица
Регистрация компании должна начинаться с создания учетной записи пользователя на одном из указанных в настоящей статье порталов (PRS или S24). Для этого нужен адрес электронной почты и пароль. Для создания учетной записи требуется авторизация с помощью квалифицированной подписи (podpis kwalifikowany), подписи через доверенный профиль (podpis zaufany) или личной подписи (e-dowd, e-ID). На каждом из порталов возможно создать только одну учетную запись, авторизованную этими подписями.
После входа в свой аккаунт на порталах можно приступать к заполнению заявления — выбрать организационно-правовую форму юрлица и найти подходящее заявление на регистрацию.
В заявлении необходимо указать:
1) наименование компании и ее юридический адрес (воеводство и конкретный населенный пункт (siedzib), а также улицу, номер дома/помещения (adres spki));
2) вид(ы) деятельности компании (обратите внимание, что для некоторых юрлиц, например ООО, его (их) изменение в период их существования требует согласия собрания участников, выраженного в решении, принятом большинством 3/4 голосов);
3) размер уставного фонда, который может зависеть от организационно-правовой формы юрлица.
Формирование уставного фонда при создании юрлица происходит путем внесения вкладов учредителями. Если взносы являются денежными, они производятся путем внесения наличных денег в кассу юрлица или путем осуществления перевода на банковский счет компании. Внесение неденежных вкладов предполагает переход права собственности на имущество к компании;
4) определение того, может ли участник владеть более чем одной долей (для ООО);
5) количество привилегированных акций и тип привилегированных акций (для АО);
6) фамилии, имена, адреса или адреса электронной почты членов совета директоров (фактически является исполнительным органом, который ведет дела юрлица (например, АО, ООО) и представляет его перед третьими лицами, и может состоять из одного или нескольких членов) и порядок представления интересов компании;
7) фамилии и имена членов наблюдательного совета (при его формировании);
8) указание на внесение учредителем(-ями) неденежного вклада;
9) продолжительность деятельности компании (создается на определенный или неопределенный срок) и др.
Как на PRS, так и на S24 также следует приложить к заявлению следующие необходимые документы в виде электронных приложений (конкретный перечень прилагаемых документов зависит от организационно-правовой формы юрлица):
1) заявление всех членов совета директоров о том, что взносы были сделаны в полном объеме всеми учредителями;
2) подтверждение оплаты акций, сделанное банком, внесенное на счет АО;
3) список учредителей компании с указанием их имен, количества и номинальной стоимости доли каждого из учредителей;
4) список, включающий имена и фамилии уполномоченных на получение корреспонденции лиц, вместе с адресом доставки, или наименование юрлица с указанием местонахождения руководящих органов общества либо лиц, уполномоченных назначать совет директоров;
5) фамилии, имена и адреса членов совета директоров или доверенных лиц;
6) документ о назначении членов руководящих органов общества, если это не вытекает из учредительного документа, совершенного в форме нотариального акта;
7) заявление членов совета директоров или доверенных лиц о согласии на их назначение;
8) доверенность вместе с доказательством уплаты сбора за нее, если заявление подается по доверенности. Доверенность на регистрацию компании в Национальном судебном реестре должна быть подписана всеми членами совета директоров компании или учредителями и др.
В системе PRS не требуется прикреплять документы, удостоверенные нотариусом. В этом случае достаточно указать номер нотариального акта в Центральном репозитории электронных выписок нотариальных актов (Centralne Repozytorium Elektronicznych Wypisw Aktw Notarialnych, CREWAN).
На портале S24 автоматически прикрепляются к заявлению соглашение и список учредителей. Остальные документы необходимо добавить, каждое приложение в отдельный файл вручную.
При прикреплении приложений на порталах следует учитывать следующее:
1) если документ (приложение) был составлен в электронной форме, перед его приложением его следует подписать квалифицированной подписью, доверенной подписью или личной подписью (e-ID). В PRS также можно подписать документ в системе, добавив файл, содержащий отдельную подпись;
2) если документ (приложение) составлен в бумажном виде, к заявлению должны быть приложены:
— электронные копии этих документов, заверенные нотариусом, — если заявление подписано партнером компании;
— скан или фото данного документа — если заявление подписано учредителем компании, а оригиналы этих документов или их копии заверены нотариусом, будут направлены в суд в течение 3 дней со дня подачи заявления;
— скан или фото этого документа — если заявление подписано профессиональным представителем (адвокатом или юрисконсультом).
Заявление должно быть подписано всеми членами совета директоров, товарищами или учредителями либо представителем, назначенным, например, советом директоров. Подписанное заявление о внесении юрлица в Национальный судебный реестр нужно подать в суд, определяемый по местонахождению компании. Это осуществляется путем нажатия кнопки «Подать заявление» («Z wniosek»). Заявления, поданные в бумажном виде, не будут рассматриваться регистрационным судом. Если к заявлению не будут приложены необходимые документы, суд вернет заявление.
В S24 суд, в который направляется заявление, должен быть выбран из раскрывающегося списка. На портале судебных реестров также указывается «Суд, в который подается заявление» («Sd, do ktrego skadany jest wniosek»). В большинстве случаев это поле будет заполняться системой автоматически, исходя из ранее указанного местонахождения компании. В случае если местонахождение компании находится в пределах территориальной юрисдикции более чем одного регистрационного суда, заявитель вправе выбрать регистрационный суд самостоятельно (вручную). Такая ситуация может иметь место в Варшаве.
За регистрацию компании на порталах PRS и S24 необходимо уплатить регистрационный сбор с помощью системы электронных платежей: 500,00 польских злотых — судебный сбор за внесение записи через портал PRS, 250,00 польских злотых — судебный сбор за внесение записи через портал S24, а также 100,00 польских злотых — плата за объявление в журнале «Monitor Sdowy i Gospodarczy» и 17,00 польских злотых — гербовый сбор за доверенность (если заявление подается по доверенности).
Заявление о внесении компании в Национальный судебный реестр суд рассматривает в течение 7 дней со дня его поступления в суд. Заявление о регистрации юрлица в S24 рассматривается регистрационным судом в течение 1 дня со дня его получения. Если заявление было направлено с недостатками, то оно будет рассмотрено в течение 7 дней с момента их устранения заявителем. Если рассмотрение заявления требует заслушивания участников процесса или проведения слушания, заявление должно быть рассмотрено не позднее 1 месяца.
Помимо регистрации компании в Национальном судебном реестре, необходимо:
— подать информацию о конечных бенефициарах (владельцах) компании в специальный реестр (Centralny Rejestr Beneficjentw Rzeczywistych (CRBR)) — в течение 7 рабочих дней с момента регистрации;
— сообщить дополнительные данные (номера банковских счетов, предполагаемое количество сотрудников, контактные данные бухгалтера и прочее) в налоговую инспекцию (форма НИП-8) — в течение 21 дня с даты внесения компании в Национальный судебный реестр или 7 дней со дня начала предпринимательской деятельности (если ООО намерено платить взносы социального страхования);
— уплатить сбор за регистрацию гражданско-правовых актов (Podatek od czynnoci cywilnoprawnych (декларация РСС-3), если это требуется) в размере 0,5% от суммы уставного фонда — в течение 14 дней с момента регистрации и т.п. (конкретный перечень мероприятий может зависеть от организационно-правовой формы ведения бизнеса).
При регистрации компании она будет автоматически зарегистрирована в органах социального страхования (ZUS) в качестве плательщика, отправлять дополнительные документы в ZUS не требуется.
Кроме этого, каждому субъекту, осуществляющему предпринимательскую деятельность, присваивается NIP (идентификационный номер налогоплательщика, который он использует при контактах с налоговой инспекцией) и REGON (Rejestr Gospodarki Narodowej, то есть номер в реестре Центрального статистического управления), который необходим для взаимодействия с органами социального страхования. Эти номера присваиваются автоматически при регистрации компании в Национальном судебном реестре.
Обратите внимание!
Если после регистрации компании произошли изменения, требующие уведомления, например, об изменении местонахождения компании, то соответствующее заявление должно быть направлено не позднее чем в течение 7 дней со дня наступления данного события.
Таким образом, иностранные граждане имеют право осуществлять хозяйственную деятельность в Польше наравне с польскими гражданами. Несмотря на то, что перечень организационно-правовых форм, доступных иностранным гражданам, несколько ограничен, его все же можно назвать довольно широким и разнообразным, а регистрация юрлица в Польше отличается быстрой, удобной и доступной процедурой.
——————————————————————
